Ruiz-Mateos está abocado a retirar su oferta sobre SOS

Muchascasas.net.-A.Rico.-
El empresario ha condicionado su oferta a conseguir ocho consejeros. Un objetivo difícil de alcanzar, porque la cúpula de SOS puede vetarlo, y, porque si los obtuviera, Nueva Rumasa superaría la mitad del consejo y estaría obligado a lanzar una opa sobre toda la compañía.
Algo no cuadra. Nueva Rumasa lanza una oferta, que no opa, según la propia compañía, sobre el 29,9% de SOS Cuetara. Pero lo hace incurriendo en un supuesto de opa, ya que ha condicionado su oferta a conseguir ocho consejeros, lo que le confiere el control de la empresa, y en consecuencia, la obligación de extender su oferta sobre el 100% del capital. Las piezas de estea operación cuadran todavía menos cuando se constata que las dos ofertas que ha presentado Nueva Rumasa, el holding de Ruiz-Mateos, son diferentes. La primera fue enviada el miércoles por la tarde y estaba condicionada a "conseguir un mínimo de derechos de voto que permitan la designación de, al menos, ocho miembros del Consejo de Administración". La segunda, publicada el jueves como hecho relevante por el supervisor de la Bolsa (CNMV), incluía este punto, pero añadía que "la presente oferta no tiene consideración de Oferta Pública de Adquisición de Acciones (opa) conforme a lo previsto en el Real Decreto 1066/2007".

Esta norma contempla que, cuando se toma el control del consejo se debe lanzar una opa sobre toda la compañía. ¿Entonces? Efectivamente, algo no cuadra. Y, probablemente por eso, los dos documentos presentados por el empresario andaluz son diferentes. De hecho, en el segundo, Nueva Rumasa también puntualiza que "en caso de éxito de la oferta, y de mantenerse la actual estructura del Consejo de Admistración, Nueva Rumasa no designaría la mayoría de miembros del órgano de administración". Pero el Consejo de Administración de SOS cuenta con quince miembros, y los ocho administradores que exige son mayoría ¿En qué quedamos?

Condición envenenada

Según dijo un portavoz del grupo de Ruiz-Mateos a lainformacion.com el miércoles, la primera oferta había sido enviada tanto a SOS Cuétara como a la CNMV. La compañía alimentaria reconoce haber recibido el documento, aunque por la poco ortodoxa vía de un fax. El supervisor, por su parte, declina responder a la pregunta directa de si le fue enviada la primera oferta el miércoles, y se ciñe a lo escrito en el segundo documento.

¿Abriría los ojos la CNMV a Nueva Rumasa? Dicho de otro modo, ¿tuvo que pedirle que aclarara si estaba lanzando una opa? Eso lo confirma el supervisor. Pero la pregunta va más allá, ¿tuvo que explicarle que estaba incurriendo en un supuesto de opa con la condición de los ocho consejeros? Esta cuestión no fue respondida por ninguna de las partes afectadas.

Fuera quien fuera el que decidiera modificar el segundo documento, éste sigue incurriendo en supuesto de opa, ya que la oferta sigue estando condicionada a tener ocho consejeros. Cabe la opción de que Nueva Rumasa, como dice en la versión más nueva de su oferta, no nombrara directamente a todos estos miembros, sino que dejara a algunos ocupar sillones de independientes y externos. Pero una jugada de este tipo requeriría la connivencia de la cúpula actual de SOS, que ayer dejó clara su oposición a Ruiz-Mateos, además de resevarse el derecho de tomar acciones contra el empresario.

La irrupción de Nueva Rumasa en escena penalizó ayer duramente a la cotización de SOS, que cerró con una caída del 3,78%, tras haber estado suspendida de cotización toda la mañana. No obstante, los 1,78 euros en que cerró siguen siendo un 18,6% superiores a los 1,5 euros que ofrece Ruiz-Mateos.

Como el empresario ha condicionado su oferta a conseguir ocho consejeros, la compañía dirigida por Mariano Péreza Claver puede echarla por tierra, sencillamente, vetándole la entrada en el máximo órgano de administración. Ejemplos de movimientos de este tipo hay mucho, demasiados, aunque uno de los más claros lo protagoniza ACS, dueña del 12% de Iberdrola, que lleva tres años intentando conseguir un sillón en el máximo órgano de administración de la eléctrica, sin éxito. Ruiz-Mateos pretende tener ocho consejeros con un 29,9%.Tiene dos semanas por delante (el plazo al que también ha condicionado su oferta) para ver qué ocurre.